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11月22日，海南高速（000886）發(fā)布公告，回復(fù)深交所關(guān)于公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易的問詢函。

公告詳細(xì)披露了擬以4667.51萬元收購海南省交控石化有限公司（簡稱“交控石化”“標(biāo)的公司”）51%股權(quán)的相關(guān)細(xì)節(jié)，包括標(biāo)的公司財務(wù)表現(xiàn)、評估方法合理性、同業(yè)競爭解決方案及關(guān)聯(lián)交易等核心問題。

(相關(guān)資料圖)

標(biāo)的估值合理性受問詢

采購依賴關(guān)聯(lián)方

據(jù)海南高速介紹，交控石化成立于2016年，主要從事成品油零售業(yè)務(wù)。截至2025年5月31日，交控石化100%股權(quán)評估價值為9600萬元，評估增值2643.85萬元，增值率為38.01%。

報告期（2023至2024年度、2025年1至5月）各期，交控石化分別實現(xiàn)營收約2.17億元、2.75億元、1.48億元，凈利潤分別為793.21萬元、524.29萬元和661.92萬元。其中，2024年標(biāo)的公司凈利潤同比下滑約33.9%。

對此，深交所要求海南高速對比同行業(yè)可比公司情況，說明交易價格的合理性。海南高速回復(fù)稱本次交易定價市盈率及市凈率倍數(shù)低于近年來石油及制品批發(fā)零售業(yè)同行業(yè)可比公司交易案例均值，估值具有合理性。

回復(fù)函中，海南高速指出，標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)為成品油零售業(yè)務(wù)，2024年度成品油零售業(yè)務(wù)收入、成本和毛利同比增長26.87%、26.99%和25.98%，主要原因系業(yè)務(wù)擴(kuò)張驅(qū)動增長、新站投運持續(xù)拉動、旅游業(yè)恢復(fù)因素。但海南高速并未說明標(biāo)的公司2024年整體凈利潤下滑超三成的具體原因。

深交所注意到，標(biāo)的公司成品油系向關(guān)聯(lián)方中國石化銷售股份有限公司海南石油分公司（簡稱“中石化海南分公司”）采購，生產(chǎn)經(jīng)營場所用地系向關(guān)聯(lián)方承租。報告期內(nèi)，標(biāo)的公司向中石化海南分公司采購金額占采購總額的比例分別為99.72%、99.64%和 99.46%。

對此，深交所要求海南高速說明本次交易完成后是否會導(dǎo)致公司關(guān)聯(lián)交易占比進(jìn)一步提高，公司在業(yè)務(wù)方面能否與關(guān)聯(lián)方保持獨立性。

海南高速表示，交控石化成品油采購價格遵循中石化銷售公司區(qū)域統(tǒng)一市場定價原則，并與海南地區(qū)同類客戶價格一致，易捷便利店日常生活用品及食品價格遵循易捷統(tǒng)一批發(fā)價。

本次交易完成后，公司關(guān)聯(lián)交易占比進(jìn)一步提高。公司控股股東與實際控制人未發(fā)生變更，仍將在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實際控制人及關(guān)聯(lián)方繼續(xù)保持獨立。

被疑同業(yè)競爭

控股股東旗下有同類業(yè)務(wù)

《報告書》顯示，海南高速控股股東海南省交通投資控股有限公司間接持有海南省交控石油有限公司55%股權(quán)（從事成品油零售業(yè)務(wù)）（簡稱“交控石油”），與標(biāo)的公司構(gòu)成同業(yè)競爭。

深交所要求海南高速說明海南省交控石油有限公司與標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)、區(qū)域分布等方面的異同，是否屬于重大不利影響的同業(yè)競爭及判斷依據(jù)。

海南高速解釋，交控石油成立于2022年12月8日，主營業(yè)務(wù)與標(biāo)的公司相同，在加油站經(jīng)營區(qū)域分布上與標(biāo)的公司主要經(jīng)營區(qū)域存在差異，除交控石油的大成服務(wù)區(qū)加油站與標(biāo)的公司的陽江服務(wù)區(qū)加油站同在萬洋高速上之外，交控石油與標(biāo)的公司的其他加油站均不在同一高速公路線路，且二者加油站分布距離相對較遠(yuǎn)。

在高速公路的整體規(guī)劃中，服務(wù)區(qū)加油站的布局是經(jīng)過科學(xué)計算的，其核心目的在于滿足不同里程區(qū)段的能源補(bǔ)給需求，因此不同服務(wù)區(qū)的加油站屬于頂層設(shè)計范疇中不可或缺的基礎(chǔ)服務(wù)節(jié)點，因此二者的競爭性較弱，不屬于重大不利影響的同業(yè)競爭。

同時，海南高速控股股東海南交投已承諾未來將積極避免新增與上市公司及其控股子公司的同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭，不直接或間接新增與上市公司及其控股子公司主營業(yè)務(wù)相同、相似并構(gòu)成或可能構(gòu)成同業(yè)競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，如獲得的商業(yè)機(jī)會與上市公司及其控股子公司經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)生同業(yè)競爭或可能發(fā)生同業(yè)競爭的， 應(yīng)促成將該商業(yè)機(jī)會讓予上市公司及其控股子公司。

來源：讀創(chuàng)財經(jīng)